第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

2018年8月1日

KDDI株式会社

当社は、2018年8月1日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式処分 (以下「本自己株式処分」という。) を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

1. 処分要領

(1) 処分期日	2018年9月3日
(2) 処分株式数	3,336,000株 (BIP信託分889,000株、ESOP信託分2,447,000株)
(3) 処分価額	1株につき3,101円
(4) 処分価額の総額	10,344,936,000円
(5) 処分予定先	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口)
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

2. 処分の目的および理由

当社は、2018年5月10日開催の取締役会および2018年6月20日開催の第34期定時株主総会において、2015年度より導入している当社の取締役および執行役員、理事 (海外居住者、社外取締役および非常勤取締役を除く。) (以下併せて「取締役等」という。) を対象として、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。) の継続および一部改定を決議しています。また、当社は、当社の管理職 (以下「管理職」という。) を対象とし、管理職の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行をより一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。) の継続および一部改定を決定しております。BIP信託継続後の制度の概要につきましては、2018年5月10日公表の「取締役、執行役員及び理事に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定の件」を、ESOP信託継続後の制度の概要につきましては、本日公表の「管理職に対するインセンティブ・プラン (株式付与制度) の継続および一部改定の件」をご参照ください。
本自己株式処分は、BIP信託およびESOP信託の継続に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約および株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分数量につきましては、BIP信託およびESOP信託の株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等および管理職に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.13% (小数点第3位を四捨五入、2018年3月31日現在の総議決権個数24,070,174個に対する割合0.14%) と小規模なものです。
本自己株式処分により割り当てられた当社株式はBIP信託およびESOP信託の株式交付規程に従い当社の取締役等および管理職に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響は軽微であり、処分数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。

(信託契約の概要)

[1] 名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口)
[2] 信託契約の内容
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)
信託の目的	取締役等に対する業績連動型株式報酬の付与	管理職に対するインセンティブの付与
委託者	当社	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者	管理職のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者	当社と利害関係のない第三者
信託契約日	2018年8月1日付で変更 (当初信託契約日: 2015年9月1日)	2018年8月1日付で変更 (当初信託契約日: 2015年9月1日)
信託の期間	2018年9月1日～2022年8月31日まで延長 (当初信託期間: 2015年9月1日～2018年8月31日)	2018年9月1日～2022年8月31日まで延長 (当初信託期間: 2015年9月1日～2018年8月31日)
制度開始日	2015年9月1日 (当初信託の信託開始日)	2015年9月1日 (当初信託の信託開始日)
議決権行使	行使しないものとします。	行使しないものとします。
処分価額の金額	2,756,789,000円	7,588,147,000円

3. 処分価額の算定根拠およびその具体的内容

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議の直前1カ月間 (2018年7月2日から2018年7月31日まで) の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である3,101円 (円未満切り捨て) としています。
当該取締役会決議の直前1カ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日2018年7月31日の終値3,113円 (円未満切り捨て) に99.61% (ディスカウント率0.39%) を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前3ヵ月間 (2018年5月1日から2018年7月31日) の終値の平均値である3,017円 (円未満切り捨て) に102.78% (プレミアム率2.78%) を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前6ヵ月間 (2018年2月1日から2018年7月31日) の終値の平均値である2,868円 (円未満切り捨て) に108.12% (プレミアム率8.12%) を乗じた額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した当社の監査役全員 (5名、うち3名は社外監査役) が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に対して特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。

4. 企業行動規範上の手続き

本件の株式の希薄化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

東証開示資料: 第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ (183KB)

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