第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

2020年10月30日

KDDI株式会社

当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、トヨタ自動車株式会社 (以下「トヨタ自動車」という。) との間で、業務資本提携契約 (以下「本業務資本提携契約」) を締結し、同社を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分 (以下「本第三者割当」という。) を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

1. 処分要項

(1)	処分期日	2021年1月29日
(2)	処分株式数	18,301,600株
(3)	処分価額	1株につき2,853円とする。
(4)	調達資金の額	52,214,464,800円
(5)	募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法により、全株式をトヨタ自動車に割り当てる。
(6)	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

2. 処分の目的及び理由

2000年10月に第二電電株式会社 (DDI)、KDD株式会社、日本移動通信株式会社 (IDO) の三社合併により当社が発足して以来、トヨタ自動車は当社の第2位の大株主 (2020年9月末時点の持株比率12.95％) として、2002年以降は、トヨタ自動車のテレマティクス事業であるG-BOOKサービス等で協業してきました。また、クルマのインターネットへの「つながる化」が進む中、両社は2016年から車載通信機とクラウド間の通信において、高品質で安定した通信をグローバルに確保するために、従来のローミングサービスなどに依存しない、グローバル通信プラットフォームの共同構築を推進するなど、クルマと通信の融合によって安全や快適さを提供する取り組みを加速させてきました。
現在両社は、街、家、人、クルマの全てがつながる未来社会の到来に向け、それぞれの中核事業である「移動」と「通信」の枠を超えて新しい取り組みを加速しております。
今回、通信技術およびコネクティッドカー技術の研究開発を推進するとともに、人々の生活を豊かにするサービスの開発や、ビッグデータの活用などによる社会課題解決に取り組んでいきます。
具体的には、以下の取り組みを両社で推進していきます。

以上の業務提携の合意を背景に、両社が中長期に渡って戦略的な提携を進めるためには、さらなる資本関係の強化が必要との判断に至り、両社は、当社がトヨタ自動車に対して本第三者割当を行うことに合意し、本日を提携開始日として、上記の業務提携を含む本業務資本提携契約を新たに締結しました。

3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

(1) 調達する資金の額

[1]	払込金額の総額	52,214,464,800円
[2]	発行諸費用の概算額	17,000,000円
[3]	差引手取概算額	52,197,464,800円

(2) 調達する資金の具体的な使途

前記「2. 処分の目的及び理由」に記載の通り、当社は、従来の通信ビジネスだけでなく、人々の生活と通信が融合するサービスを提供する分野に力を入れており、トヨタ自動車との業務提携に基づき、車に関わる通信及びそれに関連する領域に関する事業を推進してまいります。このような計画も踏まえ、本第三者割当により調達した資金は、全額運転資金に充当する予定です。なお、運転資金として使用されるまでの間は当社銀行預金として管理する予定であります。

4. 資金使途の合理性に関する考え方

本第三者割当により調達する資金を、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当により調達する資金の使途については合理性があるものと判断しています。

5. 処分条件等の合理性

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

払込金額については、処分予定先との協議の結果、2,853円といたしました。当該金額は、近時の当社株式の動向、本自己株式取得方針に伴う市場の需給状況その他の諸般の事情を踏まえ、直近3ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値及び直近1ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を参考に、処分予定先との協議の結果、決定しております。
かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年10月29日の株式会社東京証券取引所 (以下「東京証券取引所」という。) における当社普通株式の終値である2,765円に対して3.2% (小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。) のプレミアム、直前営業日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,736円 (円未満切捨。本項において以下同じです。) に対して4.3%のプレミアム、直前営業日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,970円に対して3.9%のディスカウント、直前営業日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,083円に対して7.5%のディスカウントとなっており、いずれの期間においても、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。また、かかる払込金額は、本自己株式取得 (後に定義します。) を踏まえても、2019年5月15日に公表した当社の新中期経営計画 (20.3期-22.3期) (以下「本中期経営計画」という。) において目標となるEPSと併せて本中期経営計画に記載の機動的な自己株買いの方針 (以下「本自己株式取得方針」という。) を昨年開示しており、当該開示された情報を踏まえて市場において取引が行われ、当社の株価が形成されており、市場において既にこの情報は織り込まれていると考えられること、本自己株式取得は、約7ヶ月という一定の長い期間に渡り、市場の需給バランスに配慮して市場からの取得を企図していること、また、本自己株取得の取得し得る株式の総数は84,000,000株 (上限)、株式の取得価額の総額は2,000億円 (上限) であり、当該上限数を用いて計算される単純な平均取得価格が直近の時価よりも低いといった事情を踏まえ、処分予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

当社は、2020年9月30日時点で1株の自己株式 (役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式4,117,083株を除きます。) を有しており、これは処分予定数に相当する自己株式の数に足りませんが、本日付で公表されております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ (会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」にも記載の通り、2020年10月30日開催の取締役会において、取得対象株式の種類を普通株式、取得し得る株式の総数を84,000,000株 (上限)、株式の取得価額の総額を2,000億円 (上限)、取得期間を2020年11月2日から2021年5月31日、取得方法を東京証券取引所における市場買付けとする自己株式の取得 (以下「本自己株式取得」という。) について決議しており、当社における過去の自己株式の取得実績、近時における当社普通株式の出来高状況、及び払込期日までの約3カ月という期間に照らし、払込期日までの間に、処分予定数に相当する数の自己株式を保有できる見込みです。加えて、本業務資本提携契約において、本第三者割当の発行数である18,301,600株の自己株式を2021年1月22日又は当社及びトヨタ自動車間で別途合意した日までに保有 (当社が金融商品取引所を通じて取得する約定が成立している数を含む。) できなかった場合には、トヨタ自動車は同日時点で当社が保有する自己株式数に相当する数のみ本第三者割当に係る申込みを行う旨、規定されております。したがって、本自己株式取得の進捗状況に拘わらず、本第三者割当は、処分決議日現在からの希薄化を生じさせないことになります。
また、発行数は、資本関係の強化による中長期の戦略的な提携を進めること、及び、当社の株主構成の最適化も踏まえて、処分予定先との協議の結果、決定しており、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

6. 処分予定先の選定理由等

(1) 処分予定先の概要

(1)	名称	トヨタ自動車株式会社
(2)	本店の所在地	愛知県豊田市トヨタ町1番地
(3)	代表者の役職・氏名	取締役社長 豊田 章男
(4)	事業内容	自動車事業、金融事業及びその他の事業
(5)	資本金	6,354億100万円
(6)	設立年月日	1937年8月28日
(7)	発行済株式数	(普通株式) 3,262,997,492株 (第1回AA型種類株式) 47,100,000株
(8)	決算期	3月末
(9)	従業員数	(連結) 359,542人
(10)	主要取引先	-
(11)	主要取引銀行	-
(12)	大株主及び持株比率	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社		12.71%
		株式会社豊田自動織機		8.48%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社		7.18%
		日本生命保険相互会社		4.53%
		ジェーピー モルガン チェースバンク (常任代理人 (株) みずほ銀行決済営業部)		3.61%
		株式会社デンソー		3.20%
		ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 (株) みずほ銀行決済営業部)		2.79%
		三井住友海上火災保険株式会社		2.02%
		資産管理サービス信託銀行株式会社		1.82%
		東京海上日動火災保険株式会社		1.82%
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	当社が保有している処分予定先の株式の数 7,994,500株 (2020年3月31日現在) 処分予定先が保有している当社の株式の数 298,492,800株 (2020年3月31日現在)
	人的関係	処分予定先は当社に取締役を1名派遣しております。
	取引関係	処分予定先に対して、日本国内外での通信ネットワークサービス提供、日本国内外でのシステムインテグレーション等各種ソリューション提供、日本国内外でのコネクティッドカー等のIoTサービス提供及び国内での携帯電話サービスの販売業務委託 (au取り扱い代理店) を行っております。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。
(14)	最近3年間の財政状態及び経営成績 (米国会計基準)
	決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
	連結純資産	19,922,076百万円	20,565,210百万円	21,241,851百万円
	連結総資産	50,308,249百万円	51,936,949百万円	52,680,436百万円
	1株当たり連結株主資本 (円)	6,438.65円	6,830.92円	7,252.17円
	連結売上高	29,379,510百万円	30,225,681百万円	29,929,992百万円
	連結営業利益	2,399,862百万円	2,467,545百万円	2,442,869百万円
	連結経常利益	-	-	-
	親会社株主に帰属する 当期純利益	2,493,983百万円	1,882,873百万円	2,076,183百万円
	基本1株当たり親会社普通株主に帰属する連結当期純利益 (円)	842.00	650.55	735.61
	1株当たり配当金 普通株式 (円) 第1回AA型種類株式 (円)	220 158	220 211	220 264

(2) 処分予定先を選定した理由

上記「2. 処分の目的及び理由」をご参照ください。

(3) 処分予定先の保有方針

当社は、トヨタ自動車が本第三者割当により取得する株式について、中長期的に保有し続ける方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、トヨタ自動車から、トヨタ自動車が払込期日から2年以内に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。

(4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、処分予定先が2020年8月7日付で関東財務局長に提出した第1四半期報告書に記載されている四半期連結財務諸表により、処分予定先が本第三者割当の払込みに要する十分な現金及び現金同等物 (6,801,561百万円) を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。

7. 処分後の大株主及び持株比率

処分前 (2020年9月30日現在)		処分後
京セラ株式会社	14.54％	京セラ株式会社	14.54％
トヨタ自動車株式会社	12.95％	トヨタ自動車株式会社	13.74％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	10.24％	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	10.24％
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	5.49％	株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	5.49％
株式会社日本カストディ銀行 (信託口7)	1.85％	株式会社日本カストディ銀行 (信託口7)	1.85％
JPモルガン証券株式会社	1.60％	JPモルガン証券株式会社	1.60％
株式会社日本カストディ銀行 (信託口5)	1.29％	株式会社日本カストディ銀行 (信託口5)	1.29％
バークレイズ証券株式会社	1.25％	バークレイズ証券株式会社	1.25％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.21％	JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.21％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.20％	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.20％

8. 今後の見通し

今回の業務資本提携については新たな事業や共同開発、及び社会課題解決を共同で検討し、中長期的な企業価値最大化に向けて取り組むものでありますが、本第三者割当が当社の連結業績に与える影響は軽微であると考えています。

9. 企業行動規範上の手続きに関する事項

本第三者割当は、[1] 希薄化率が25％未満であること、[2] 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

(1) 最近3年間の業績 (連結 国際会計基準)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高 (百万円)	5,041,978	5,080,353	5,237,221
営業利益 (百万円)	962,793	1,013,729	1,025,237
税引前当期利益 (百万円)	955,147	1,010,275	1,020,699
親会社の所有者に帰属する 当期利益 (百万円)	572,528	617,669	639,767
基本的1株当たり 当期利益 (円)	235.54	259.10	275.69
1株当たり配当額 (円)	90.00	105.00	115.00
1株当たり親会社所有者 帰属持分 (円)	1,568.84	1,779.41	1,906.35

(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 (2020年9月30日現在)

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	2,304,179,550株	100.0％
現時点の転換価額 (行使価額) における潜在株式数	-	-
下限値の転換価額 (行使価額) における潜在株式数	-	-
上限値の転換価額 (行使価額) における潜在株式数	-	-

(3) 最近の株価の状況

[1] 最近3年間の状況

	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
始値	2,901円	2,700円	2,396円
高値	3,260円	3,187円	3,451円
安値	2,551.5円	2,331.5円	2,372.5円
終値	2,716.5円	2,385円	3,190円

[2] 最近6か月間の状況

	2020年
	5月	6月	7月	8月	9月	10月
始値	3,131円	3,137円	3,242円	3,340円	3,099円	2,689.5円
高値	3,283円	3,258円	3,372円	3,368円	3,099円	2,837円
安値	3,041円	3,116円	3,163円	3,063円	2,604円	2,640.5円
終値	3,136円	3,234円	3,259円	3,078円	2,656円	2,765円

[3] 発行決議日前営業日における株価

	2020年10月29日
始値	2,736円
高値	2,781円
安値	2,725円
終値	2,765円

(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

該当事項はありません。

11. 処分要項

東証開示資料: 第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ (396KB)

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